本文来自微信公众号: 听风译码 ,作者:安申国
9月19日,北京市市场监督管理局的一则通报挂上官网。
四家公司被点名,用的都是工商注册名。
换成用户熟悉的名字,是飞猪、同程、途家、美团。
不到两个月前,市场监管总局刚对携程开出罚没合计51.79亿元的罚单,拆掉了它的“特牌”分级体系和“全网最低价”条款。
那时候不少人以为,这门生意到此为止。
但酒店老板们很快发现,展示位还是要竞价,价格还是不由自己说了算。
这次调查要回答的不是携程做了什么。
是剩下的平台,在做什么。
⑴一份通报,四家公司,两个法条依据
通报很短,分量全在依据里。
北京市市场监督管理局写得很清楚,依据的是《中华人民共和国反不正当竞争法》和《中华人民共和国电子商务法》。
没有《反垄断法》。
这三个字的缺席,是这则通报最值得琢磨的地方。
携程案走的是另一条路。
2026年1月,市场监管总局依据反垄断法对携程集团有限公司涉嫌滥用市场支配地位行为立案调查。
7月25日,处罚决定落地:责令停止违法行为并全额退还订单储备金1.22亿元,没收违法所得16.58亿元,处以罚款35.21亿元,罚没款合计51.79亿元。
从立案到处罚,半年。
这半年里,执法机关要先做一件事:认定携程在中国境内在线酒店预订平台服务市场具有市场支配地位。
认定支配地位是一道高门槛。
要先界定相关市场是什么,再算这家企业在里面的份额,再结合控制能力、财力、依赖程度、进入难易做推定,还要听当事人的抗辩。
据《财经》杂志引用的行业数据,携程一家独占中国在线酒店旅行市场约56%的份额,这个数字让推定变得直接。
但即便如此,程序一步都不能省。
反不正当竞争法和电子商务法不需要这道前置程序。
它们不问“你是不是这个市场的老大”,只问“你这招是不是犯规”。
打个比方:反垄断法查身份,反不正当竞争法查动作。
身份只有一个人能拥有,动作谁都能做。
这也是两份名单最耐人寻味的地方。
携程和去哪儿网不在这一次的名单里。
据经济观察报报道,原因是携程反垄断案已经进行了调查和处罚。
但途家在。
途家在股权上属于携程系,按《晚点LatePost》援引的券商调研,携程、去哪儿及同程合并口径约占中国在线酒店预订市场GMV的70%,途家的房源本来就在这盘棋里。
同一套玩法,同一个体系,一个按反垄断法罚了51.79亿元,另一个按另两部法从头查起。
这说明这一次执法的颗粒度,不是按集团,是按主体。
这四家的体量差得很远。
同程旅行是上市公司,2025年全年营收194亿元。
美团酒旅背靠本地生活的高频流量,用户点外卖时就被推送周边酒店。
飞猪在2025年6月并入阿里中国电商事业群,不再只靠独立App争用户。
途家深耕民宿,房源结构和另外三家都不一样。
体量不同,处境不同,被同一份通报点名。
据经济观察报了解,北京市市场监督管理局今年4月就已进驻这四家企业,调查范围涵盖算法、营销、法务等业务条线,企业均按要求上交了相关数据。
调查重点是酒店住宿相关的违法行为,包括流量展示需竞价排名、要求商家按照全网最低价销售、剥夺商家定价自主权。
从进驻到立案,五个月。
这次立案还有一个容易被忽略的前缀:根据国家市场监督管理总局工作部署和前期核查情况。
也就是说,这不是北京市监局的一次自主动作。
办案主体在地方,线索和授权来自总局。
这种安排在过去两年的平台执法里反复出现:地方市场监管部门承担具体调查,总局负责定方向、定标准。
好处是调查力量够用,代价是标准必须统一。
从携程到这四家,办案机关换了一级,适用的法律换了两部,但“全网最低价”这四个字始终是同一条主线。
通报里“涉嫌相关违法行为”这个表述留了口子。
具体指向哪一条,要等调查结果。
但从进驻时调取的条线看,算法和营销被放在最前面,这几乎已经说明问题不在商品价格,在流量怎么分、价格怎么定。
四家公司在通报当天作出了回应,措辞高度接近:高度重视、积极配合、全面落实监管要求、业务运行正常。
飞猪的表态里还多了一句,始终尊重并维护公平、开放、有序的市场环境。
回应写得越整齐,越说明这件事不意外。
⑵携程被拆掉的工具,还有人在用
要看懂这一次调查,得先看清携程被拆掉了什么。
市场监管总局的处罚决定书里写得非常具体。
携程把酒店分成“特牌”、“金牌”、“无牌”三类。
给“特牌”酒店的激励是流量倾斜和权益支持,对价是线上房源全部在携程平台销售,不得与美团、飞猪等竞争性平台合作。
对“金牌”、“无牌”酒店,要求是“全网最低价”。
这里的“最低”,不是平价。
按市场监管总局的公开说明,一般的最惠国条款只要求商家在本平台不高于其他平台,属于“平价”义务。
携程对“金牌”酒店的要求,是价格要比其他平台低20元或5%以上。
这是“低价”要求,是平台最惠国条款的升级版。
为了盯住这条线,携程在合作协议里强制要求跨平台经营的酒店授权其直接调整价格。
一旦发现酒店在其他平台更便宜,“调价助手”、“挂牌通”、“比价系统”会把价格自动调成全网最低。
不听话的,限制流量、摘牌、扣除订单储备金。
这套组合拳的结局是51.79亿元。
它也是我国在线旅游平台服务领域的首起反垄断执法案件,同时是平台经济领域反垄断“三合一”处罚首案,第一次对激励性独家合作、“全网最低价”行为作出违法认定。
现在的问题只有一个:这套玩法是携程独有的吗。
多位酒店、民宿经营者对经济观察报表示,不只是携程,美团、同程等平台同样会对酒店民宿分级,只是叫法不同。
携程的“特牌、金牌、无牌”在业内广为人知。
美团有一套商家综合运营能力评估体系,直接影响商家能拿到的权益种类和数量。
同程对住宿供应商实行月度考核评级。
飞猪以“钻级”评定。
途家在民宿端推出“优选、严选、臻选”的金字塔分级体系。
途家的臻选民宿数量只占平台房源的1%,入住率却比普通民宿高出22%。
1%的房源拿走超额的那部分流量,剩下99%的房东在竞价池里排队。
名字不同,机制一样:等级决定你能不能进场,听话决定你能不能往上走。
一位在广西、福建等地拥有多家民宿的经营者对经济观察报说,其实OTA的玩法都是类似的,不同等级对应着不同的佣金权益,顶级的资源给到独家合作的商家。
这句话里有两个关键词:类似,和独家。
类似,说明这不是某一家公司的发明,是行业惯例。
独家,说明等级不是评出来的,是换来的。
携程的“特牌”被认定为限定交易,构成反垄断法禁止的限定交易行为。
其余平台的评估体系、钻级、月度评级、臻选,是不是也在做同一件事,正是这一次调查要回答的。
答案未必都一样。
因为携程被认定具有市场支配地位,而美团、飞猪、同程、途家的份额要小得多。
没有支配地位,通常就够不上限定交易。
但够不上限定交易,不等于没有施加限制。
后面这一块,恰恰是反不正当竞争法要管的。
这跟小区门口的便利店是同一个道理。
位置最好的那个货架从来不是免费的,得拿独家供货、拿更低的供货价来换。
区别在于,携程的分级体系被要求永久下线,另外四家的评估体系、钻级、月度评级、臻选,还在线上跑着。
携程这边,市场监管总局明确将督导其全面整改、公开整改措施、接受社会监督。
另外四家,刚接到立案通知。
一个已经把手里的工具交出来了。
另外几个,工具还在手上。
⑶竞价排名:一场没有终点的拍卖
分级决定你能不能进场,竞价决定你在场内的位置。
这是两个不同的收费口,商家要交两次钱。
一位在广西、福建等地拥有多家民宿的经营者给经济观察报算过一笔账:展示需要竞价,出价高者获得靠前的消费者展示页排位;成交之后还要抽佣,综合成本要达到房费的20%左右。
拿一间标价300元的房,把这笔账拆开。
平台这一层先拿走60元。
剩下的240元里,要付房租、人工、水电、布草洗涤和一次性用品。
到了旺季,60元之上还要再加一笔买排位的钱。
20%这个数字,在行业里并不突兀。
按中银证券整理的行业数据,在线住宿的佣金率通常在10%左右,交通票务只有1%到2%,火车票本身不收佣金。
也就是说,明面上的佣金大概占掉一成,剩下那一成,是买排位的钱。
这两笔钱的性质完全不同。
佣金是明码标价的,卖出去才付,比例是固定的。
竞价费是浮动的,取决于你这个月愿意花多少,也取决于你的同行愿意花多少。
翻译成日常经验:这不像是交租金,更像每天早上把摊位重新拍卖一次,价高者得,而你的对手每一天都在抬价。
平台把排序权做成了一件可以反复出售的商品。
卖一次不够,得一直卖。
因为排序本身没有边际成本,复制一万次和复制一次是一样的。
这正是它比佣金更难对付的地方:佣金有行业惯例,竞价没有上限。
还有一层成本,很少被算进账里。
为了拿到更靠前的展示位,商家往往还要配合平台做促销、做满减、做会员价。
这些让利不全由平台承担,通常要和商家分摊。
算上这一层,20%只是起点。
平台这边的成本结构,恰好是反过来的。
携程用低利润的交通票务守住入口,再把用户导向更赚钱的酒店。
票务佣金率只有1%到2%,火车票不收佣金,而在线住宿约10%。
这套结构决定了平台必须让酒店这一端足够厚。
厚度的来源只有一个:酒店的让利空间。
商家这边的变化是直接可感的。
多位经营者对经济观察报表示,自身获客能力确实不如平台,平台能带来订单,但订单成本也高,今年酒店住宿行业低价竞争激烈。
一边是成本线往上抬,一边是价格线往下压。
中间剩下那点空间,就是酒店和民宿今年的利润。
它们没有消失,只是换了地方。
携程2025年全年净营业收入624亿元,同比增长17%。
其中住宿预订收入261亿元,同比增长21%,占全年营收的42%。
全年经营利润157.73亿元,经营利润率约25.3%。
同程旅行2025年全年营收194亿元,同比增长11.9%,经调整净利润34亿元,同比增长22.2%。
平台这边25.3%的经营利润率,商家那边20%左右的渠道综合成本。
这两组数字放在同一张表上,不需要再加解释。
还有一组数字能说明商家为什么不敢停。
QuestMobile的数据显示,2026年6月,携程用户规模1.16亿,同比下降14.6%;去哪儿5329万,同比下降7.4%;同程3942万,同比增长3.5%;飞猪3248万,同比下降20.6%。
四家加起来,仍然握着几亿人的出行入口。
行业里超过七成的酒店订单要从这些入口过。
商家不是不知道贵。
是不买就没有客人。
⑷51.79亿与200万:两部法律的价差
同一条“全网最低价”,两部法律,两个价码。
携程那张罚单的分量前面已经算过,51.79亿元。
这一次适用的法律里,罚则轻得多。
2025年6月27日,十四届全国人大常委会第十六次会议表决通过新修订的反不正当竞争法,同年10月15日起施行。
这是这部法律自1993年实施以来的第三次修改,条文数从33条增加到41条。
其中针对平台强制低价倾销的新增条款写得很直白:平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则,以低于成本的价格销售商品,扰乱市场竞争秩序。
对应的罚则,是5万元以上50万元以下罚款;情节严重的,处50万元以上200万元以下罚款。
200万,对上51.79亿。
打个比方,同样是把车开到了限速之外,一辆按危害公共安全算,一辆按违章扣分。
罚得轻,不等于没违法;罚得重,也不等于只有那一次违法。
两部法律的算法本来就不一样。
反垄断法的罚款基础是上年度销售额,比例最高可达10%,算出来是亿级的量级。
反不正当竞争法针对具体违法行为设定固定区间,封顶就是封顶。
这并不是立法的疏漏。
新反不正当竞争法给平台加的不只是罚则。
它还要求平台经营者在服务协议和交易规则中明确平台内公平竞争规则,建立不正当竞争举报投诉和纠纷处置机制,发现平台内经营者实施不正当竞争行为要及时依法采取必要的处置措施,保存有关记录,并向平台经营者住所地县级以上人民政府监督检查部门报告。
简单说,平台不能再当甩手掌柜。
上海交通大学讲席教授王先林的判断是,不合理的定价规则违背交易成本理论,看起来是在保护消费者,实际上很可能侵犯消费者权益;从长远看,这容易造成企业合规管理和质量控制水平下降,损害平台内中小经营者、劳动者权益,加剧低水平无序竞争。
国务院反垄断反不正当竞争委员会专家咨询组副组长、中国政法大学教授时建中认为,新法靶向整治“内卷式”竞争,具体到平台经济领域,平台经营者的强制低价倾销行为是“内卷式”竞争的突出表现。
北京大学教授薛军在接受北京日报采访时说得更明白:办案本身不是目的,是希望通过具体个案的处理,向整个行业作出明确宣示,让相关企业清楚知道哪些行为合法、哪些涉嫌违法,从而在这一领域划定红线和底线。
清华大学国家战略研究院特约研究员刘旭的判断是,继携程之后此次调查表明监管不会“抓大放小”,而是“老虎苍蝇一起打”,一视同仁对待不同体量的经营者。
所以这张罚单的意义不在金额,在覆盖面。
罚款是标价,立案是划线。
划线的成本很低,覆盖的速度很快。
截至今年7月,市场监管部门依法办结垄断协议和滥用市场支配地位案件13件,携程案是其中的突破口。
市场监管总局把携程案作为整治“内卷式”竞争的突破口,目标写得很直接:打破平台经济中“平台赚钱、商家薄利、劳动者负重”的恶性循环。
从携程被罚到四家平台被立案,中间隔了不到两个月。
还有一个时间点值得注意。
新反不正当竞争法2025年10月15日施行,到这一次立案,接近一年。
法律落地与执法启动之间,通常有一段观察期。
携程案提供了反垄断法的样本,这一次提供的是反不正当竞争法的样本。
两部法律,两条路径,指向同一类行为。
这在平台经济执法史上不多见。
它意味着“全网最低价”不再只是龙头企业的风险,是所有平台的共同风险。
再往远看,这不是中国独有的问题。
全球知名OTA平台缤客、亿客行和HRS等,都曾因对商家施加平台最惠国条款而受到多个国家或地区反垄断执法机构的调查。
“全网最低价”这四个字,是这门生意在世界范围内通用的做法。
区别只在于,谁先被查,按什么查。
⑸定价权该还给谁
这场调查真正的落点,是一间房的价格由谁决定。
携程案的处理结果里,有一条被讨论得最少,影响可能最大。
市场监管总局要求携程停止“全网最低价”违法行为,全额退还强制扣除的订单储备金1.22亿元,并全面整改。
这意味着同一房型、同一日期,不同平台出现价差,从过去的违规,变成了现在的常态。
酒店第一次有了在同一天给不同渠道报不同价的权利。
但权利能不能落地,要看另外四家。
因为携程释放出来的那部分供给,最可能的去处就是美团、同程、飞猪、途家。
如果这些平台的评估体系、钻级、月度评级、臻选还在用流量换低价,那商家只是换了一个被要求“全网最低价”的地方。
这不是假设,是可以算出来的。
按《财经》杂志引用的行业数据,携程在中国在线酒店旅行市场的份额约56%,同程旅行15%,美团13%,阿里飞猪8%,抖音3%。
按《晚点LatePost》援引的券商调研,携程系约占中国在线酒店预订市场GMV的70%,美团约20%,飞猪约5%到7%。
把这两组数字放在一起看,这一次被立案的四家,正好握着携程之外几乎全部的在线酒店入口。
它们要争的,正是同一批被松绑的房源。
QuestMobile的数据里能看到竞争的激烈程度:2026年6月,同程用户规模同比增长3.5%至3942万,反超飞猪的3248万;飞猪同比下降20.6%,在四家综合旅游平台中降幅最大。
一边是房源松绑,一边是流量焦虑。
这两件事碰到一起,最容易长出来的,还是老办法。
还有一个变化值得盯。
携程整改之后,商家自有渠道的价值第一次被摆到台面上。
过去商家做自有会员,最大的障碍不是没有客人,是平台不允许你在别的渠道卖得更便宜。
这条限制一旦解除,自有渠道就从“补充”变成了“选择”。
选择一旦出现,议价能力就开始移动。
只是移动得很慢。
因为在70%的GMV面前,任何一个单一的自有渠道都还太小。
但它至少给了商家一个可以退的地方。
商家这边,多数人并不指望平台少收钱。
多位经营者对经济观察报表示,自身获客能力确实不如平台,平台能带来订单,只是订单成本高。
这句话才是整件事的全部困境:离不开,又扛不住。
所以真正的解法不在罚多罚少,在于让商家有第二个选择。
第二个选择可以是酒店自己的会员体系,也可以是另一个不要求最低价的渠道。
只要选择只有一个,价格就不是价格,是条件。
这跟租房是一个道理。
全城只有一家中介的时候,你谈的不是租金,是分成;有三家中介可以挑的时候,谈的才是价格。
携程案拆掉的是最大的那家中介的独家条款。
这一次立案,问的是另外四家有没有在签新的独家条款。
答案要等调查结果。
但有一件事现在就能确定。
从更长的时间看,结局不取决于罚了多少钱。
取决于商家能不能真的在两个平台之间做出选择。
携程被罚之后,一个被反复提及的预期是:同一房型、同一日期,不同平台出现价差将成为常态。
常态化的价差,才是商家定价权的真正载体。
因为没有价差,就没有比较;没有比较,商家就没有筹码。
而这四家的立案,是这个预期能不能成立的第二道关。
如果它们也交出分级体系和最低价条款,价差就会成为行业现实。
如果只停在“配合调查”四个字上,那么携程交出去的那部分,只是换了个地方收回来。
从1月到9月,监管在这条赛道上已经走了两轮。
第一轮解决“谁能定规矩”,第二轮解决“规矩是不是所有人都得守”。
第二轮比第一轮难,因为被告不是一个,是四个。
也因为这一次要改的不是某一家的条款,是整个行业默认的收费方式。
最后的话
从1月携程被立案,到7月51.79亿元罚单落地,再到9月四家平台被查,八个月。
同一条“全网最低价”,先按反垄断法罚了一次,再按反不正当竞争法查了一遍。
被告换了,动作没换。
携程的分级体系叫“特牌”、“金牌”、“无牌”,被要求永久下线。
剩下四家那里,它叫商家综合运营能力评估体系,叫钻级,叫月度考核评级,叫优选、严选、臻选。
叫法不同,作用一样:谁听话,给谁流量。
罚单能拆掉一件工具的把手,拆不掉造工具的那双手。
只要七成订单还要从平台过,只要展示位的排序还能被出价改写,商家就永远在为一个自己定不了的价格竞价。
“全网最低价”这四个字,从来不是平台给消费者的承诺。
它是平台向商家收的税。
参考文献
[1]北京市市场监督管理局:北京市市场监督管理局依法对四家在线酒店旅游预订平台企业立案调查
[2]国家市场监督管理总局:依法查处平台企业垄断行为推动平台经济高质量发展
[3]国家市场监督管理总局:以“全网最低价”条款治理促进平台经济高质量发展
[4]经济观察报:独家|美团、飞猪、同程、途家被立案调查:市监局4月进驻查算法营销,剑指酒店住宿业务
[5]中国新闻网:飞猪、同程、途家、美团回应被立案调查
[6]中国政府网:直面网络经营问题!反不正当竞争法完成修订
[7]人民日报:法治护航全国统一大市场
[8]北京日报:北京立案调查四家酒店旅游预订平台,专家解读
[9]财经:中国在线酒店旅行市场份额数据
[10]晚点LatePost:中国在线酒店预订市场GMV份额调研
[11]QuestMobile:2026年6月综合旅游服务平台用户规模数据